Skal du starte AS sammen med andre? Da kan det være en god idé å ha en aksjonæravtale. Hvis avtalen er gjennomtenkt og godt utformet, unngår dere potensiell krangling og konflikter. Det kan også hende en utvidelse av vedtektene vil holde til å begynne med.
Her kan du lese om når en aksjonæravtale bør skrives og hva den bør inneholde.
Hva er en aksjonæravtale?
Å starte AS sammen med andre er uproblematisk så lenge dere er enige om hvor stor eierandel hver enkelt skal ha.
Det som er mer komplisert er hvordan dere skal forholde dere til hverandre dersom dere blir uenige. Til den slags utfordringer har vi både vedtekter og aksjonæravtaler.
I motsetning til selskapets vedtekter, som gjelder for alle aksjonærer i selskapet, er aksjonæravtalen bindende kun mellom de partene som inngår avtalen.
- Vedtekter – Et obligatorisk styringdokument for selskapet som alle aksjonærer er bundet av.
- Aksjonæravtale – Et frivillig styringsdokument for forholdet mellom aksjonærer i selskapet, der kun avtalepartene er bundet.
Innholdet i en aksjonæravtale bestemmer dere selv, så lenge avtalepunktene holder seg innenfor aksjeloven og andre relevante næringslover. Avtalen bør uansett skreddersys slik at den passer partene som inngår den.
Hvem bør skrive aksjonæravtale?
Gründerselskap med flere eiere og potensiale til å vokse bør som regel ha en aksjonæravtale. Det er ofte viktig å avklare forholdet mellom de som startet selskapet og eventuelt nye eiere og investorer.
Små AS som skal selge tjenester, og som startes av et par-tre personer, trenger ikke nødvendigvis en omfattende aksjonæravtale. Mye kan reguleres gjennom godt utformede vedtekter, eventuelt sammen med en enklere avtale mellom eierne.
Det avgjørende er ofte hva slags virksomhet dere skal drive. Et selskap med et par eiere som skal utføre snekkertjenester har vanligvis mindre behov for kompliserte avtaler, enn et selskap som skal kjøpe og selge eiendom eller verdipapirer.
Når bør dere skrive en aksjonæravtale?
Her er noen punkter som viser når det er behov for å skrive en aksjonæravtale:
- Aksjonærene skal arbeide i selskapet, og det er viktig å avtale hva som skal skje dersom arbeidsforholdet avsluttes.
- Det er vanskelig å omsette aksjene i selskapet.
- Prisen på aksjene er vanskelig å fastslå (vil gjelde de fleste selskap som ikke er børsnoterte).
- Når aksjonærene vil sikre en bestemt fordeling av aksjene ved salg.
Et annet viktig moment er å avklare hvordan dere skal håndtere manglende samarbeid, mislighold, eller andre forhold som gjør det vanskelig å drive selskapet sammen. Aksjeloven sier ingenting om denne type situasjoner. En spesifikk aksjonæravtale er løsningen i tilfelle en av eierne blir en umulig samarbeidspartner.
Dette bør med i aksjonæravtalen
Listen viser de mest typiske forholdene som reguleres i en aksjonæravtale. Tenk alltid på at selskapet dere starter i dag kan komme til å vokse og bli mer komplisert. Selv om noen av punktene er lite aktuelle i starten, kan de bli viktige i fremtiden.
- Regler for salg av aksjer (forkjøpsrett, bindingsperiode før man kan selge aksjer, fastsetting av pris per aksje, og lignende).
- Opsjonsbestemmelser.
- Bestemmelser for oppkjøp (medsalgsrett, medsalgsplikt).
- Utbytteregler.
- Stemmerettsregler i generalforsamlingen.
- Styresammensetning.
- Godtgjørelse til styremedlemmer og aksjonærer som jobber i selskapet, men som ikke er ansatt.
- Andre bestemmelser i selskapet som ikke er inkludert i vedtektene.
- Bestemmelser og plikter for kapitalforhøyelse.
- Konkurranseklausuler.
- Taushetsplikt.
- Hvordan tvister skal løses (privat tvisteløsning/voldgift eller domstol).
Vurder å få hjelp fra advokat
Å skrive en god aksjonæravtale er ikke alltid enkelt. Det er en kjempefordel å kjenne til bestemmelsene i aksjeloven og andre kontraktsrettslige bestemmelser. Hvis slikt er gresk bør dere vurdere å få hjelp fra en erfaren advokat.
Advokater koster imidlertid penger, og det er ikke alle som kan ta seg råd til profesjonell hjelp. Husk da at en uklar aksjonæravtale er som regel bedre enn ingen avtale i det hele tatt.
Viktig at en aksjonæravtale er presis
Hvis dere velger å skrive avtalen selv bør dere sørge for at den er så presis som mulig. Selv om dere var enige innledningsvis, kan det hende dere kommer til krangle senere om ting som avtalen var ment å regulere.
Se på forskjellen i disse to formuleringene:
- Person A har rett til å kjøpe person Bs aksjer dersom person B fratrer sin stilling i selskapet.
- Person A har rett til å kjøpe person Bs aksjer dersom person B slutter i selskapet uansett årsak.
Setning 1. åpner for en potensiell kjempekrangel i retten dersom person B ble tvunget til å slutte i selskapet mot sin vilje. Utfallet av en slik tvist er ikke lett å forutsi.
Setning 2. er mer spesifikk, og her vil person B stå mye svakere i en eventuell tvist. I dette scenariet er det langt større sannsynlighet at person A får brukt retten sin til å kjøpe aksjene.
Utvide vedtekter i stedet for aksjonæravtale
En utvidelse av vedtektene kan i noen tilfeller være et godt nok alternativ til en aksjonæravtale. Dette gjelder spesielt i selskap der det stadig foregår salg av aksjene. Da er aksjonæravtaler ganske upraktiske fordi de kanskje må endres ofte.
Fordeler med å utvide vedtektene:
- Bestemmelsene i vedtektene gjelder for alle som eier aksjer i selskapet.
- Vedtektene vil gjelde også for nye eiere som kjøper seg inn i selskapet senere.
Ulemper med å utvide vedtektene:
- Vedtektene i selskapet er offentlige (en aksjonæravtale kan holdes privat/hemmelig).
- Aksjeloven setter flere begrensninger for hva som kan bestemmes av vedtekter (aksjonæravtaler er mer fleksible).
- Det kreves et to-tredjedels flertall i generalforsamlingen for å få endret vedtektene (en endring i aksjonæravtalen krever bare at partene blir enige seg i mellom).
Aksjonæravtale mal og veiledning
Det er ingen formelle krav til hvordan en aksjonæravtale skal utformes. Likevel er det greit å ta utgangspunkt i en mal skrevet av noen som har erfaring på området.
Malen finnes i tre format - Pdf, Word og Google Doc - bruk den som passer deg best.